Российскую компанию лишают акций белорусского предприятия

Ситуацию, которая сейчас сложилась вокруг ЗАО СП «Белкельме», сложно назвать заурядной, но для Беларуси она уже становится привычной.

Орган государственного управления, во владельческом контроле которого находится пакет акций этого эмитента, обвинил одного из акционеров общества, российскую компанию ООО «Ареса» (Москва), в попытке «рейдерского захвата» предприятия и невыполнении своих инвестиционных обязательств, а Департамент по ценным бумагам Министерства финансов Беларуси заблокировал акции ЗАО СП «Белкельме». Для того чтобы прояснить ситуацию вокруг белорусского предприятия, «Ежедневник» обратился за комментариями к поверенному ООО «Ареса» Степану Буюклы.

- Как и при каких обстоятельствах ООО «Ареса» стало акционером «Белкельме»?

- Наша компания купила 26% уставного фонда «Белкельме» в июне 2007 года. Целью покупки акций белорусского предприятия было вложение средств в обувное предприятие именно такого направления, поскольку одним из учредителей «Аресы» была фирма «Ларгос», специализирующаяся в продвижение на рынке России обуви для активного отдыха и туризма, то есть в сегменте обувного рынка, где позиции «Белкельме» котировались всегда весьма высоко. Не знаю, по какой причине, но совместный обувной бизнес «не пошел», компания «Ларгос» реализовала свою идею на базе Минской фабрики индивидуального пошива обуви «Труд» и одновременно вышла из состава участников ООО «Ареса». Таким образом, компания «Ареса» превратилась в классического акционера, владеющего «блокирующим» пакетом акций эмитента, чьи интересы целиком стали зависеть от таких понятий, как цена акций, капитализация и дивиденды. Следует при этом заметить, что ООО «Ареса» никогда не заключала инвестиционного договора с ЗАО СП «Белкельме», компания просто купила у ОАО «Бобруйский кожевенный комбинат», принадлежащий последнему пакет акций «Белкельме», от приобретения которого отказались другие акционеры закрытого акционерного общества. Общая сумма сделки в эквиваленте составила чуть более 120 тысяч долларов.

- Когда начались попытки забрать у вас акции «Белкельме»?

- В ноябре-декабре 2012 года, когда директор КУПТП «Брестместпром», которое является одним из акционеров «Белкельме», обратился с заявлением в Брестский облисполком о том, что якобы при покупке акций предприятия, ООО «Ареса» были допущены нарушения, чуть ли не мошенничество и нарушение уголовного законодательства. Он потребовал провести экспертизу этой сделки. Такая экспертиза была проведена МВД, однако ни мошенничества, ни другого нарушения уголовного законодательства там не было выявлено. Тем не менее, в феврале 2013 года в Хозяйственный суд Брестской области от имени КУПТП «Брестместпром» был подан иск к ЗАО СП «Белкельме» о недействительности решения Общего собрания участников акционерного общества от 16 мая 2007 года, то есть по истечении почти семи лет после самого заседания, вместо положенных шести месяцев.

- А как проходила сделка?

- Очень просто. Общеизвестно, что если кто-то из акционеров ЗАО имеет намерение продать принадлежащие ему акции, он обязан предложить их, прежде всего, другим акционерам этого общества, имеющим преимущественное право на приобретение этих акций. Если акционеры отказались от своего такого права, то это право переходит к самому обществу. Если и общество отказалось приобретать акции, акционер-продавец имеет право продать их любому третьему лицу, но по цене не ниже, предложенной другим акционерам общества.

Продавцом акций «Белкельме» выступило ОАО « Бобруйский кожевенный комбинат». Оно еще в 2006 году сообщило о намерении продать свои ценные бумаги, а в феврале 2007 года разослало всем акционерам и самому обществу официальное уведомление о продаже, указав цену пакета акций в 260 миллионов рублей. Следует также заметить, что на ответ акционерам уставом общества предоставляется месяц с момента получения такого уведомления, причем ответ они должны направить не в адрес продавца, а самому обществу. Никто из акционеров, в отведенное для этого время, не выказал желания купить акции. Поэтому 16 мая 2007 года состоялось общее собрание акционеров, которое своим решением также отказалось от своего права приобрести эти акции на баланс общества. Таким образом, ОАО « Бобруйский кожевенный комбинат» получило «добро» на свободное обращение на рынке своих акций в ЗАО СП «Белкельме», после чего с ООО «Ареса» и заключило договор купли–продажи на пакет акций ЗАО СП ««Белкельме». Сделка была совершена в полном соответствии с законодательством Беларуси о ценных бумагах, и подтверждением тому служит то обстоятельств, что она зарегистрирована профессиональным участником рынка ценных бумаг.

- В чем же тогда, по мнению директора КУПТП «Брестместпром», заключались нарушения?

- Вот тут начинается самое интересное. Оспорить саму сделку напрямую «Брестместпром» не может, поскольку не имеет к ней никакого отношения и, кроме того в 2007 году отказался от своего преимущественного права приобрести эти акции. Но, спустя семь (!) лет, они вдруг выяснили, что на том собрании акционеров ЗАО СП «Белкельме» представитель иностранного акционера (испанской компании Kelme lntenacional) имел доверенность, не легализованную путем проставления апостиля. Но теперь, со ссылкой на то, что представитель был неправомочен, «Брестместпром» утверждает, что решение общего собрания акционеров от 16 мая 2007 года об отказе общества приобрести акции на свой баланс следует признать недействительным и, следовательно, само общество не потеряло право приобрести пакет на свой баланс и конечно, по цене его предложения, 260 миллионов рублей. Двух девальваций как не бывало! Но вот беда, оспорить злосчастное решение само общество не может, потому как именно ЗАО СП «Белкельме» должно было проверить полномочия всех участников собрания и несет за это ответственность, то есть оно, как выражаются наши помощники в разрешение сложных задач из жизни, юристы, должно было знать¸ об этом нарушение и, следовательно, было вправе оспорить это решение не позднее 6 месяцев с момента его принятия, а уже прошло почти 7 лет. А вот «Брестместпром» узнал об этом «совсем недавно» и ему это позволительно. Вот они и затеяли такую игру: «Брестместпром» предъявил иск к «Белкельме», которое его признало обоснованным, с ним согласилось с момента его предъявления и «всецело его поддерживало». На суде позиции истца и ответчика настолько во всем совпадали, что у других участников процесса невольно возникал вопрос, если у них такое единодушие во всем, то чего они явились в суд?

- Концерн «Беллегпром» обвинил ООО «Ареса» в попытке рейдерского захвата «Белкельме» и создании препятствий в его деятельности. О чем идет речь?

- «Эксперты» из концерна «Беллегпром» известные толкователи понятия «рейдерство», наш случай по сравнению с МО ОАО «Луч» и ОАО «Сукно» для них - это детские игры. Но смотрите сами: «Ареса» имеет 26% акций, «Брестместпром» - более 32%, концерн «Беллегпром» - всего 4%, остальное находится в собственности испанской компании, которая сейчас признана в своей стране «неплатежеспособным должником» и небольшого количества миноритарных акционеров. Наблюдательный совет общества состоит из пяти человек, но голоса распределены в соответствие с величиной пакетов акций акционеров: «Брестместпром» имеет 6 голосов, испанская компания – 6 голосов (доверенность оформлена на коммерческого директора «Белкельме»), государство в лице концерна «Беллегпром» с 4% акций - 1 голос, но должность председателя наблюдательного совета и, кроме того, по одному голосу в составе совета имеют два сотрудника фабрики. Мы, имея 26%, и соответственно возможные 5 голосов, не входим ни в наблюдательный совет ни в ревизионную комиссию. Каким образом мы можем в такой ситуации создавать какие-то препятствия? К сожалению, мы материалы наблюдательных советов и то не могли получать вовремя, даже начальник Березовского РОВД накладывал «вето» на получение нами информации. С чего это вдруг милиция начала ограничивать права акционеров? Поэтому, какой тут может быть рейдерский захват? Мы даже не знаем, что там происходит, например баланс по итогам года 2013 года еще не получили. Единственное, что мы можем, так это участвовать в ежегодном собрании акционеров и высказывать свою точку зрения. Да мы действительно на прошлом годовом собрание , когда принялось решение о проведение капитального ремонта здания за счет прибыли предприятия, выступили категорически против этого, поскольку здание принадлежит «Брестместпрому» и арендуется «Белкельме» с начислением арендной платы в соответствие с указом президента. Фактически та часть чистой прибыли, которая предназначалась для выплаты дивидендов, этим решением была незаконно передана одному мажоритарному акционеру, а это 2 миллиарда рублей, при этом государство не получит не одной копейки налогов с этой суммы.

- Вас обвинили еще в том, что вы сейчас пытаетесь получить за свои акции в пять раз больше, чем ранее заплатили за них…

- Если вы сделали удачное вложение своего капитала в ценные бумаги, их цена, как правило, растет - капитализация. Мы хотим получить за свои акции ровно столько, сколько они стоят, по их балансовой стоимости. При этом мы согласны пойти почти на годовую рассрочку платежа или даже взять продукцией, которой сейчас перегружены склады общества. Что касается блокировки акций ЗАО СП «Белкельме», то она незаконна с момента принятия такого решения и остается таковой по сей день. ООО «Ареса» обратилось в Департамент по ценным бумагам Минфина с требованием разблокировать акции ЗАО СП «Белкельме» или обосновать законность своего решения. Если будет получен отрицательный ответ, то мы будем вынуждены обратиться в суд. И нас воодушевляет, что это будет хозяйственный суд г. Минска, все же это ближе к Москве, чем Брест и не только в смысле расстояния.