Героическая защита Могилева сродни подвигу трехсот спартанцев.
В 1581 году русское войско во главе с Катыревым-Ростовским М. П., Хворостининым А. И. и другими воеводами воспользовалось перемирием между воюющими сторонами и внезапно напало на ВКЛ, выбрав объектом нападения Белорусское Поднепровье. Численность русского войска в разных источниках оценивают от 20 до 50 тысяч человек. 27 июня 1581 года московские воеводы напали на Могилев. В письме могилевского войта Мартина Стравинского королю Стефану Баторию сообщалось: «Московские люди… сожгли 6 домов; в посаде над Днепром, который называют слободой, тоже сожгли до 100 домов».
Русские войска осадили могилевский замок, но, несмотря на превосходство в силе, они не смогли захватить город. Около 200 гусар в течение семи часов защищали Могилев от 30-тысячного московского-татарского войска. Защищали не на стенах, бились в чистом поле! В решающий момент боя к Могилеву подошли отряды ВКЛ во главе с Троцким, Казановским и Темрюком. Московские воеводы отдали приказ переправляться через Днепр. В момент переправы литвины нанесли большой урон врагу, много московских солдат было убито и ранено.
Летописец сообщал: «Страшно было трупу московского гледети, реку Днепр силным трупом язовища загородили, иж колко недель днепровое рыбы не ядали и воды не пивали, для великого гнюсу…». Переправившись на левый берег Днепра, русские войска сожгли на своем пути все деревни.